Жауапкершілігі шектеулі серіктестігін (ЖШС) басқару

📘 I. ЖШС басқаруының жалпы сипаттамасы

ЖШС – заңды тұлғаның нысаны ретінде басқару органдарының жүйесін көздейді, ол келесі негіздерге сүйенеді:

• қатысушылардың ерік білдіруіне (жалпы жиналыс арқылы),
• өкілеттіктерді беруіне (атқарушы органға),
• ішкі бақылауға (ревизор немесе қажет болған жағдайда байқау кеңесі).

Қазақстан Республикасы Азаматтық кодексінің 79-бабы ЖШС органдарының құзыретін айқындайды және басқа органдарға беруге болмайтын ерекше мәселелерді белгілейді.

📑 II. Талдау және түсініктеме

🔹 1-тармақ. Басқаруды реттеудің жалпы қағидаттары

«Товариществің органдарының құзыреті осы Кодекске, заң актілеріне және жарғыға сәйкес айқындалады...»

🔍 Заңнамада реттеу иерархиясы белгіленген:

1. ҚР Азаматтық кодексі және «ЖШС және өндірістік кооператив туралы» Заң – міндетті;
2. ЖШС Жарғысы – екінші деңгейде, бірақ рәсімдерді нақтылай алады (заңға қайшы болмауы тиіс).

📘 Жарғыда көрсетілуі мүмкін:

• басқару органдарының құрылымы;
• шешім қабылдау тәртібі;
• кворум мен көпшілік дауыс;
• өкілеттіктерді беру ерекшеліктері.

📎 Қатысты нормалар:

• «ЖШС туралы» Заңы, 43–45-баптар – басқару және жалпы жиналыс;
• «Бухгалтерлік есеп туралы» Заң – қаржылық есептілік;
• «Қайта ұйымдастыру және тарату туралы» Заң – тарату рәсімдері.

🔹 2-тармақ. Қатысушылар жалпы жиналысының ерекше құзыреті

Жалпы жиналыс — ЖШС-тің жоғарғы басқару органы. Әрбір тармаққа қысқаша шолу:

1) Жарғыны өзгерту, жарғылық капиталды өзгерту

📘 Бұл ЖШС-тің құқықтық табиғасына әсер ететін маңызды мәселе. Өзгерістер үшін:

• кворумның сақталуы;
• тіркеу тәртібінің сақталуы қажет (ҚР АК 42-бап, ЖШС туралы Заң 17–18-баптар).

2) Атқарушы органды сайлау және сенімгерлік басқару

📘 Атқарушы орган (директор немесе басқарма):

• жеке немесе ұжымдық болуы мүмкін;
• сенімхатсыз әрекет етеді (ҚР АК 86-бап).

Сенімгерлік басқару (ҚР АК 879-бап) — мүлікті уақытша басқарудың бір түрі ретінде мүмкін.

3) Қаржылық есептілікті бекіту және таза кірісті бөлу

📌 Жалпы жиналыс бекітпейінше, пайда қатысушылар арасында бөлінбейді.

4) Қайта ұйымдастыру және тарату

📘 Шешім заңмен белгіленген тәртіпте қабылданып, тіркелуі тиіс (ҚР АК 45–47-баптар).

5) Байқау кеңесі, ревизиялық комиссия

🔍 Міндетті емес, бірақ келесі жағдайларда қарастырылуы мүмкін:

• атқарушы органның әрекетін бақылау;
• азшылық қатысушылардың мүддесін қорғау.

📘 Сот тәжірибесі: 2-4523/2022 ісінде сот жиналыс шешімін заңсыз деп таныды, себебі ревизиялық комиссия қаржылық есептілікті мақұлдамаған, ал жарғыда бұл талап міндетті болған.

6) Ішкі ережелер мен регламенттер

📘 Регламенттер:

• құжат айналымы, жауапкершілік, іс жүргізу тәртібін белгілейді;
• мүдделер қақтығысы және азшылықты қорғау туралы ережелерді қамтуы мүмкін.

7) Басқа бірлестіктерге қатысу

📘 Мысалы: ЖШС басқа ЖШС, АҚ, кооператив немесе коммерциялық емес ұйымның қатысушысы бола алады. Мұндай шешімдер барлық қатысушылардың мүдделерін ескере отырып қабылдануы тиіс.

8) Тарату комиссиясын тағайындау және баланс бекіту

📘 Тарату кезінде міндетті:

• аралық және қорытынды баланстарды бекіту;
• кредиторларды хабардар ету (ҚР АК 50-бап).

9) Міндетті түрде үлесті сатып алу (ҚР АК 82-бап)

📘 Қолданылады:

• қатысушы жарғы талаптарын елеулі түрде бұзса;
• ЖШС мүддесіне қауіп төнсе.

🔹 3-тармақ. Ерекше өкілеттіктерді беру мүмкін еместігі

«Жалпы жиналыстың ерекше құзыретіне жатқызылған мәселелер атқарушы органға берілмейді...»

🔍 Бұл қатаң шектеу:

• директорға өкілеттікті «айналып өту» арқылы беруге болмайды;
• мұндай әрекеттер жарамсыз деп танылады.

📘 Ерекше жағдайлар – арнайы заңмен ғана көзделуі мүмкін, мысалы:

• табиғи монополия субъектілері үшін;
• квазимемлекеттік сектордағы ірі мемлекеттік кәсіпорындар үшін.

⚖️ III. Халықаралық салыстыру

🔍 Жалпы үрдіс — жалпы жиналыс жарғы, капитал, директорлар құрамы, қайта ұйымдастыру және тарату сияқты стратегиялық мәселелерді шешетін орган болып қала береді.

📚 IV. Қатысты нормалар

📝 V. Қорытындылар мен ұсыныстар

1. ЖШС қатысушыларының жалпы жиналысы — жоғарғы орган болып табылады, оның құзыретіне кіретін мәселелер басқа органдарға берілмейді (заңда тікелей көзделген жағдайларды қоспағанда).
2. Басқарудың барлық негізгі мәселелері, соның ішінде жарғы, пайда, капитал, директор тағайындау және тарату, тек жиналыста шешілуі тиіс.
3. ЖШС жарғысында нақты белгіленуі тиіс:
   • органдардың құрылымы;
   • жиналыс өткізу тәртібі;
   • кворум және дауыс беру тәртібі;
   • ерекше емес өкілеттіктерді беру шарттары.
4. Шешімдер қабылдау тәртібі бұзылған жағдайда, мұндай шешімдер сотта дауланып, мәмілелер жарамсыз деп танылуы мүмкін.

Назар аударыңыз!  

«Заң және Құқық» адвокаттық кеңсесі, бұл құжаттың жалпылама екендігіне және нақты сіздің жағдайыңыздың талаптарына сәйкес келмеуі мүмкіндігіне көңіл бөлуіңізді сұрайды. Біздің заңгерлер сіздің нақты жағдайыңызға сәйкес келетін кез келген құқықтық құжатты әзірлеп көмектесуге дайын.  

Қосымша ақпарат алу үшін Заңгер/Адвокат телефонына хабарласуыңызға болады: +7 (708) 971-78-58; +7 (700) 978 5755, +7 (700) 978 5085.    

Адвокат Алматы Заңгер Қорғаушы Заң қызметі Құқық қорғау Құқықтық қөмек Заңгерлік кеңсе Азаматтық істері Қылмыстық істері Әкімшілік істері Арбитраж даулары Заңгерлік кеңес Заңгер Адвокаттық кеңсе Қазақстан Қорғаушы  Заң компаниясы